1944年春,日军集结重兵猛攻中原要地许昌,中国军队新编29师在师长吕公良率领下,以不足三千兵力死守孤城。面对飞机、坦克和数倍于己的日军,将士们用血肉之躯筑起防线。城内巷战惨烈,机枪手黄水安弹尽后拉响手榴弹与敌同归于尽,连长李万成身中数弹仍拼死刺敌。吕公良将军在突围时中弹,临终高呼‘中国万岁’。全师官兵几乎全部战死,但拖延了日军西进步伐,以悲壮牺牲换得战略喘息。本片真实还原这场鲜为人知的血战,展现中华儿女宁死不屈的民族气节。