心理医生艾伦表面温和,私下却进行着令人发指的人体实验。他将患者诱骗至地下室,用手术刀切割他们的恐惧,将普通人改造成恐惧的化身。一名记者调查失踪案时闯入诊所,发现了艾伦的恐怖秘密——他试图通过移植恐惧来创造完美怪物。在生死逃亡中,记者必须阻止一场即将完成的终极手术,否则整个城市都将陷入无尽恐慌。